Apakah komisaris dapat memberhentikan direktur dalam PT? Simak penjelasan hukum, kewenangan komisaris, prosedur, dan batasannya menurut UU PT secara lengkap.
Pendahuluan
Dalam struktur Perseroan Terbatas (PT), terdapat tiga organ utama yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiganya memiliki fungsi dan wewenang masing-masing. Direksi bertugas menjalankan pengurusan perusahaan, sementara Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada Direksi.
Namun, muncul pertanyaan penting dalam praktik perusahaan: apakah Dewan Komisaris dapat memberhentikan Direktur? Untuk menjawab pertanyaan ini, kita harus meninjau peran Dewan Komisaris dalam kerangka hukum Perseroan Terbatas berdasarkan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
Tugas dan Wewenang Dewan Komisaris
Sebelum membahas tentang pemberhentian Direktur, perlu dipahami terlebih dahulu apa saja fungsi dan kewenangan Dewan Komisaris dalam PT.
Berdasarkan Pasal 108 UU PT:
“Dewan Komisaris mempunyai tugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi.”
Dengan demikian, Dewan Komisaris bukan pengelola operasional, tetapi berperan sebagai pengawas dan penasihat. Namun dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris memiliki kewenangan khusus untuk bertindak lebih jauh, termasuk dalam pemberhentian sementara Direktur.
Apakah Komisaris Bisa Memberhentikan Direktur?
Jawaban: Bisa, namun terbatas.
Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dalam kondisi tertentu, namun pemberhentian tetap hanya bisa dilakukan oleh RUPS.
Dasar Hukum Pemberhentian Direktur oleh Komisaris
1. Pasal 106 UU PT
“Dewan Komisaris setiap waktu berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi, dengan menyebutkan alasannya.”
Artinya, komisaris dapat memberhentikan direktur secara sementara, apabila ada alasan yang cukup kuat, misalnya:
- Melanggar ketentuan hukum
- Bertindak di luar kewenangan
- Menimbulkan kerugian bagi perusahaan
- Tidak memenuhi syarat sebagai Direksi menurut UU PT
Namun, pemberhentian ini bersifat sementara, dan harus dibawa ke RUPS untuk mendapatkan persetujuan pemberhentian tetap.
2. Pasal 105 UU PT
“Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.”
Ini adalah prinsip dasar dalam sistem organ PT: hanya RUPS yang berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi secara tetap.
Prosedur Pemberhentian Direktur oleh Komisaris
Berikut adalah prosedur hukum jika Komisaris ingin memberhentikan Direktur:
1. Rapat Dewan Komisaris
- Komisaris harus menyelenggarakan rapat internal terlebih dahulu
- Keputusan pemberhentian sementara harus berdasarkan rapat, bukan keputusan individual
2. Pemberitahuan Kepada Direksi
- Komisaris wajib menyampaikan keputusan pemberhentian kepada yang bersangkutan secara tertulis, disertai alasan
- Direksi berhak membela diri
3. Penyelenggaraan RUPS
- Dalam waktu maksimal 30 hari setelah pemberhentian sementara, Komisaris wajib menyelenggarakan RUPS untuk meminta keputusan pemberhentian tetap atau pembatalan
4. Keputusan RUPS
- Jika RUPS menyetujui pemberhentian, maka status Direktur menjadi diberhentikan tetap
- Jika RUPS menolak, maka Direktur dapat kembali menjalankan fungsinya
Apa yang Terjadi Jika RUPS Tidak Diselenggarakan?
Jika dalam waktu 30 hari RUPS tidak diselenggarakan, maka berdasarkan UU PT:
“Pemberhentian sementara tersebut menjadi batal demi hukum.”
Artinya, Direktur yang diberhentikan sementara harus dianggap tetap aktif dan sah menjabat kembali.
Batasan Wewenang Komisaris
Meskipun memiliki hak untuk mengawasi dan memberi saran, Komisaris tidak dapat secara sepihak memberhentikan Direksi secara permanen tanpa melibatkan pemegang saham melalui RUPS.
Komisaris juga:
- Tidak boleh mengambil alih pengurusan harian
- Tidak dapat menunjuk direktur baru tanpa persetujuan RUPS
- Tidak dapat mengganti keputusan Direksi yang sah tanpa dasar hukum
Alasan yang Sah untuk Memberhentikan Direktur
Baik Komisaris (untuk pemberhentian sementara) maupun RUPS (untuk pemberhentian tetap), hanya dapat memberhentikan Direktur jika terdapat alasan kuat, seperti:
- Pelanggaran hukum atau etika
- Kelalaian atau kesalahan berat dalam pengelolaan perusahaan
- Tidak memenuhi syarat undang-undang (misalnya: menjadi tersangka, pailit, dll)
- Melanggar Anggaran Dasar Perseroan
- Merugikan keuangan dan nama baik perusahaan
Bagaimana Jika Direktur Menolak Diberhentikan?
Direktur yang diberhentikan sementara dapat:
- Mengajukan keberatan dalam forum RUPS
- Menyampaikan bukti pembelaan terhadap tuduhan
- Mengajukan gugatan perdata jika merasa pemberhentian tidak sah
Namun sebelum ada keputusan RUPS, statusnya tetap sebagai Direktur yang non-aktif sementara.
Rekomendasi Hukum Jika Ingin Memberhentikan Direktur
Jika Dewan Komisaris atau pemegang saham ingin memberhentikan Direktur dengan aman dan sah, berikut langkah hukum yang disarankan:
- Kaji kembali Anggaran Dasar PT
Pastikan prosedur pemberhentian dan kuorum RUPS diatur jelas. - Buat Risalah Rapat Komisaris
Pemberhentian sementara harus dicatat dan disetujui dalam rapat Komisaris. - Panggil RUPS Sesuai Prosedur
Patuhi prosedur pemanggilan RUPS sesuai Pasal 78–82 UU PT. - Buat Berita Acara Pemberhentian
Lengkapi dokumen administratif untuk keperluan perubahan data di Kemenkumham dan internal perusahaan. - Gunakan Jasa Pengacara Korporasi
Untuk menghindari risiko gugatan dari Direksi yang diberhentikan.
Peran ILS Law Firm dalam Proses Pemberhentian Direksi
Sebagai firma hukum di bidang hukum korporasi, ILS Law Firm siap mendampingi anda dalam penyelesaian sengketa atau konflik yang terjadi antara direksi, pemegang saham dan komisaris.
Kesimpulan
Komisaris dapat memberhentikan Direktur, namun hanya secara sementara dan harus disahkan oleh RUPS. Keputusan tetap terkait jabatan Direktur hanya dapat diambil oleh Rapat Umum Pemegang Saham sesuai ketentuan dalam UU PT dan Anggaran Dasar.
Penting bagi Komisaris dan pemegang saham untuk memahami batas kewenangannya dan mengikuti prosedur hukum agar setiap langkah yang diambil sah dan tidak berujung pada sengketa hukum.
Ingin Memberhentikan Direktur Secara Sah? Konsultasikan dengan ILS Law Firm Sekarang!
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Kantor: Jakarta | Tangerang | Bekasi
Konsultasi Awal Gratis untuk Dewan Komisaris dan Pemegang Saham
