15 April 2025

Akibat Hukum Jika Pemegang Saham Tidak Menyetor Modal di PT

Muh. Aidil Akbar, S.H.

Lawyer ILS Law Firm

Penyetoran modal merupakan kewajiban utama bagi setiap pemegang saham dalam Perseroan Terbatas (PT). Modal tersebut menjadi dasar untuk menjalankan operasional perusahaan dan menentukan hak-hak seperti pembagian dividen serta hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).

Namun, tidak sedikit kasus di mana pemegang saham tidak menyetor modal sebagaimana disanggupi. Lalu, apa akibat hukumnya? Artikel ini akan mengulas konsekuensi hukum jika pemegang saham tidak menyetor modal, lengkap dengan dasar hukum dan risiko yang bisa timbul.

Daftar Isi show

Apa Itu Penyetoran Modal Saham?

Penyetoran modal adalah pemenuhan atas komitmen pemegang saham untuk membeli saham perusahaan, baik secara tunai maupun dalam bentuk aset lain seperti tanah atau hak kekayaan intelektual.

Dasar Hukum:

Pasal 33 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT):

“Pada waktu pendirian Perseroan, paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh.”

PP No. 8 Tahun 2021:

Memungkinkan penyetoran modal dibuktikan dengan surat pernyataan penyetoran modal yang ditandatangani oleh seluruh pemegang saham.

Risiko Hukum Jika Pemegang Saham Tidak Menyetor Modal

Berikut adalah konsekuensi hukum yang dapat timbul jika seorang pemegang saham tidak memenuhi kewajiban penyetoran modal:

1. Kehilangan Hak Sebagai Pemegang Saham

Jika belum menyetor modal, maka secara hukum pemegang saham belum berhak penuh atas saham yang ditempatkannya. Akibatnya:

Tidak memiliki hak suara dalam RUPS
Tidak berhak atas dividen
Tidak diakui dalam struktur pemegang saham sah

2. Dapat Digugat oleh Pemegang Saham Lain

Pemegang saham lain atau perusahaan dapat menggugat secara perdata atas dasar:

Wanprestasi (melanggar perjanjian)
Perbuatan melawan hukum (mengklaim hak yang belum dipenuhi)

Dasar hukum:

Pasal 1239 KUHPerdata: kewajiban memenuhi prestasi
Pasal 1365 KUHPerdata: ganti rugi atas perbuatan melawan hukum

3. Saham Bisa Dinyatakan Gugur atau Dibatalkan

Anggaran Dasar (AD) perusahaan dapat mencantumkan ketentuan bahwa saham yang tidak disetor dalam jangka waktu tertentu dianggap gugur. Akibatnya:

Saham kembali ke perusahaan
Dapat dialihkan ke pemegang saham lain
Tidak memiliki hak ekonomi maupun administratif

4. Tanggung Jawab Pribadi Diperluas

Jika pemegang saham tetap menikmati hak-hak sebagai pemegang saham (misalnya mengatur keputusan RUPS) tanpa menyetor modal, maka ia bisa dituntut secara pribadi atas kerugian perusahaan.

Pengecualian Pasal 3 UU PT (Tanggung Jawab Terbatas):

Dalam hal terdapat penyalahgunaan bentuk badan hukum, pemisahan tanggung jawab pribadi dapat dikesampingkan.

5. Dapat Menghambat Proses Pendaftaran di AHU

Jika penyetoran modal tidak sah atau tidak didukung bukti memadai (surat pernyataan), maka:

Perubahan akta tidak bisa didaftarkan ke Kemenkumham
Struktur kepemilikan perusahaan menjadi tidak valid
Menimbulkan kesulitan dalam pembiayaan atau investasi

Studi Kasus

Kasus: Pemegang saham A menyatakan menyetor modal sebesar Rp500 juta dalam akta pendirian PT. Namun hingga 1 tahun berjalan, tidak ada dana atau aset yang benar-benar disetor.

Dampak: