12 April 2025

Akibat Hukum Bila Pengalihan Saham Tidak Dicatatkan di Kementerian Terkait?

Resa IS

Lawyer ILS Law Firm

Pengalihan saham adalah bagian penting dalam kehidupan korporasi, terutama dalam perusahaan berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Proses ini bisa terjadi karena jual beli, hibah, warisan, atau restrukturisasi kepemilikan. Namun, dalam praktiknya, masih banyak pengusaha yang melakukan pengalihan saham tanpa mencatatkannya di Kementerian Hukum dan HAM (Kemenkumham). Lalu, apa akibat hukum bila pengalihan saham tidak dicatatkan di kementerian terkait?

Artikel ini akan membahas secara lengkap mengenai kewajiban pencatatan pengalihan saham, dasar hukum yang mengaturnya, serta dampak hukum yang mungkin timbul jika kewajiban tersebut diabaikan.

Daftar Isi show

Dasar Hukum Pencatatan Pengalihan Saham

Pengalihan saham pada PT diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan peraturan pelaksanaannya. Untuk menjamin kepastian hukum, setiap pengalihan saham wajib dicatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) dan jika terjadi perubahan dalam anggaran dasar (misalnya, perubahan susunan pemegang saham yang dicantumkan dalam akta), maka harus didokumentasikan melalui notaris dan didaftarkan di Kemenkumham.

Pasal-Pasal Penting Terkait

Pasal 56 ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 (UU PT):

“Pengalihan hak atas saham harus dicatat dalam daftar pemegang saham oleh Direksi.”

Pasal 56 ayat (2) UU PT:

“Pengalihan hak atas saham baru berlaku terhadap Perseroan dan pihak ketiga setelah dicatat dalam daftar pemegang saham.”

Pasal 52 ayat (1) UU PT:

“Saham dikeluarkan atas nama dan memberikan hak kepada pemegangnya untuk dimasukkan dalam daftar pemegang saham.”

Pasal 29 ayat (1) dan (2) UU PT:

“Perubahan anggaran dasar Perseroan wajib dicatat dan disahkan oleh Menteri (Hukum dan HAM). Perubahan tersebut memperoleh status hukum sejak tanggal disahkan oleh Menteri.”

Prosedur Pencatatan Pengalihan Saham

Pembuatan Perjanjian Jual Beli Saham
- Bisa berupa akta bawah tangan, tetapi idealnya dibuat dalam bentuk akta notaris.
Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham (DPS)
- Direksi mencatat perubahan pemegang saham.
Perubahan Anggaran Dasar (jika perlu)
- Jika pengalihan mengubah komposisi dalam akta, perlu dilakukan perubahan melalui RUPS.
Pembuatan Akta Notaris
- Wajib jika perubahan akan diajukan ke Kemenkumham.
Pengajuan ke Kemenkumham
- Melalui sistem AHU Online agar status hukum perubahannya sah.

Akibat Hukum Bila Tidak Dicatatkan di Kemenkumham

1. Pengalihan Saham Tidak Berlaku terhadap Pihak Ketiga

Berdasarkan Pasal 56 ayat (2) UU PT, pengalihan saham yang tidak dicatatkan tidak memiliki kekuatan hukum terhadap:

Pihak ketiga (misalnya investor atau kreditur)
Internal perusahaan (Direksi dan RUPS)

Artinya, pemilik baru tidak dapat menuntut hak suara atau hak dividen karena namanya belum tercatat secara resmi.

2. Tidak Diakui Sebagai Pemegang Saham Sah

Dalam proses due diligence, audit, atau transaksi lain seperti merger dan akuisisi, pihak yang tidak tercatat sebagai pemegang saham resmi tidak akan diakui secara hukum. Ini menimbulkan risiko besar dalam transaksi bisnis.

3. Tidak Dapat Menggunakan Hak Suara di RUPS

Pemegang saham yang tidak dicatatkan tidak berhak ikut serta dalam:

Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)
Pengambilan keputusan strategis
Penetapan direksi dan komisaris

Hal ini menyebabkan pemilik saham kehilangan pengaruh dalam operasional perusahaan.

4. Kesulitan dalam Pengalihan Selanjutnya

Jika pengalihan saham sebelumnya tidak dicatatkan, maka transaksi berikutnya juga menjadi tidak sah. Ini bisa menimbulkan rangkaian kesalahan legal yang berpotensi merugikan semua pihak.

5. Sanksi Administratif dan Penolakan Pendaftaran

Kemenkumham dapat menolak pengesahan perubahan anggaran dasar jika tidak ada pencatatan yang sah.
Hal ini membuat perusahaan tidak dapat memperbarui akta pendirian, struktur kepemilikan, dan informasi legal lainnya.

6. Potensi Sengketa Hukum

Tanpa pencatatan resmi, pemilik saham baru rentan digugat oleh pihak lama atau pemegang saham lain. Bahkan dalam banyak kasus, pengadilan bisa menyatakan pengalihan tidak sah karena tidak dicatatkan.

Studi Kasus

Kasus:
Seorang investor membeli 40% saham PT XYZ. Transaksi dilakukan hanya dengan perjanjian di atas materai dan tidak dicatatkan dalam daftar pemegang saham maupun di Kemenkumham.

Masalah:
Investor tidak diakui dalam RUPS tahunan, tidak menerima dividen, dan tidak bisa melakukan penjualan saham selanjutnya.

Putusan:
Pengadilan menyatakan bahwa tanpa pencatatan resmi, pengalihan saham tidak mengikat perusahaan dan pihak ketiga. Investor kehilangan haknya meskipun sudah membayar penuh.

Cara Menghindari Risiko Hukum

Selalu libatkan notaris dalam proses jual beli saham.
Pastikan Direksi mencatat perubahan di DPS.
Jika perlu perubahan akta, ajukan pendaftaran ke AHU Kemenkumham.
Gunakan jasa pengacara korporasi untuk meninjau legalitas transaksi.

Kesimpulan

Pengalihan saham tanpa pencatatan di Kemenkumham dapat menyebabkan transaksi menjadi tidak sah, tidak diakui, dan berisiko hukum tinggi. Sesuai dengan UU PT, pencatatan di daftar pemegang saham dan perubahan akta ke Kemenkumham adalah langkah wajib yang tidak boleh dilewati.

Untuk memastikan setiap transaksi saham memiliki kekuatan hukum penuh, semua prosedur legal harus dijalankan secara tertib, termasuk pencatatan resmi di kementerian terkait.