Anggaran dasar (AD) merupakan fondasi hukum dari sebuah Perseroan Terbatas (PT). Namun, dalam praktiknya, tidak sedikit ditemukan kasus di mana anggaran dasar dibuat atau diubah secara tidak sah—baik karena tidak melalui prosedur hukum yang benar, tidak mendapat persetujuan RUPS, atau bahkan memuat isi yang melanggar hukum.
Artikel ini akan membahas secara komprehensif ketentuan hukum terkait keabsahan anggaran dasar PT, penyebab ketidaksahannya, serta bagaimana cara mengajukan pembatalan secara hukum.
Apa Itu Anggaran Dasar dan Mengapa Penting?
Anggaran dasar adalah dokumen hukum yang menjadi dasar pengaturan internal PT, memuat antara lain:
- Nama dan kedudukan perusahaan
- Maksud dan tujuan kegiatan usaha
- Modal dasar, disetor, dan ditempatkan
- Struktur dan wewenang organ PT (direksi, komisaris, pemegang saham)
- Ketentuan rapat dan pengambilan keputusan
AD disusun saat pendirian PT dan dapat diubah melalui mekanisme hukum yang sah.
Dasar Hukum Keabsahan Anggaran Dasar
- Pasal 19 Ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)
“Perubahan anggaran dasar ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.”
- Pasal 21 Ayat (1) UU PT
“Perubahan anggaran dasar dilakukan dengan akta notaris dalam bahasa Indonesia dan disampaikan kepada Menteri untuk memperoleh persetujuan.”
- Pasal 52 UU PT
“Pemegang saham dapat mengajukan gugatan kepada pengadilan terhadap perseroan, apabila merasa dirugikan karena keputusan RUPS atau tindakan direksi/komisaris yang bertentangan dengan peraturan perundang-undangan atau anggaran dasar.”
Kapan Anggaran Dasar Dinyatakan Tidak Sah?
Anggaran dasar dapat dinyatakan tidak sah atau cacat hukum jika:
- Tidak disahkan oleh RUPS
- Tidak memenuhi kuorum kehadiran atau suara
- Tidak melalui forum RUPS
- Tidak dibuat dalam bentuk akta notaris
- Bertentangan dengan Pasal 21 UU PT
- Tidak disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM
- Tidak memperoleh pengesahan badan hukum (Pasal 7 ayat (4) UU PT)
- Mengandung isi yang bertentangan dengan hukum
- Contoh: kegiatan usaha yang dilarang oleh undang-undang
- Dilakukan oleh pihak yang tidak berwenang
- Contoh: perubahan dilakukan hanya oleh Direksi tanpa persetujuan pemegang saham
Contoh Kasus
Pengadilan menyatakan bahwa perubahan anggaran dasar yang dilakukan tanpa persetujuan RUPS dan tanpa akta notaris tidak memiliki kekuatan hukum yang mengikat.
Inti Putusan:
“Keputusan atau perubahan dalam AD yang melangkahi prosedur sah dapat dibatalkan dan tidak dapat digunakan sebagai dasar tindakan hukum PT.”
Siapa yang Berhak Mengajukan Pembatalan?
Pihak yang dirugikan, seperti:
- Pemegang saham minoritas
- Direksi atau komisaris yang tidak dilibatkan
- Pihak ketiga yang hak hukumnya terganggu
Cara Mengajukan Pembatalan Anggaran Dasar yang Tidak Sah
1. Cek Bukti Ketidaksahan
Pastikan terdapat pelanggaran terhadap ketentuan hukum, misalnya:
- Tidak ada dokumen RUPS
- Tidak dibuat akta notaris
- Tidak ada pengesahan dari Kemenkumham
- Melanggar Pasal 19 atau 21 UU PT
2. Ajukan Gugatan ke Pengadilan Negeri
Gugatan dapat diajukan ke Pengadilan Negeri sepanjang belum dicatatkan atau disahkan di Kementerian Hukum. artinya, masih berbentuk Akta Notaris.
Isi Gugatan:
- Uraian perbuatan atau prosedur yang dilanggar
- Permintaan pembatalan isi AD atau keputusan terkait
- Permintaan pemulihan hak dan ganti rugi (jika ada)
3. Libatkan Notaris dan Kuasa Hukum
Untuk memperkuat posisi hukum, pemohon sebaiknya:
- Menyertakan notulen RUPS (jika ada)
- Melampirkan akta perubahan terakhir
- Membuktikan bahwa prosedur hukum dilangkahi
4. Sampaikan Keberatan Administratif ke Kemenkumham
Jika AD sudah sempat disahkan tetapi ternyata cacat hukum, keberatan bisa disampaikan kepada Direktorat Jenderal AHU sebagai dasar penghapusan atau revisi data pada sistem AHU.
5. Gugatan ke PTUN
Jika AD sudah sempat disahkan oleh kementerian Hukum melalui Dirjen AHU, maka gugatan diajukan ke Pengadilan Tatata Usaha Negara (PTUN) untuk membatalkan pengesahannya.
Risiko Jika Tidak Diajukan Pembatalan
- AD yang tidak sah tetap digunakan dalam operasional
- Investor dan mitra usaha dirugikan
- Pemegang saham minoritas kehilangan haknya
- PT menjalankan usaha tanpa dasar hukum yang sah
Tips Pencegahan Anggaran Dasar Cacat Hukum
- Selalu gunakan akta notaris resmi
- Pastikan pengambilan keputusan melalui RUPS
- Verifikasi semua dokumen sebelum diajukan ke Kemenkumham
- Gunakan jasa konsultan atau pengacara korporasi
Kesimpulan
Anggaran dasar adalah pondasi hukum bagi Perseroan Terbatas. Jika penyusunannya tidak sesuai dengan ketentuan hukum, maka AD tersebut dapat dianggap tidak sah. Pemegang saham atau pihak yang dirugikan dapat menempuh jalur hukum untuk mengajukan pembatalan melalui gugatan ke pengadilan. Selalu penting memastikan bahwa setiap perubahan AD dilakukan sesuai Pasal 19, 21, dan 52 UU PT.
Butuh Bantuan Hukum Pembatalan Anggaran Dasar?
ILS Law Firm siap membantu Anda dalam menyusun strategi hukum pembatalan anggaran dasar yang tidak sah. Konsultasikan segera dengan pengacara kami yang berpengalaman dalam hukum korporasi.
Kontak Kami:
- WhatsApp / Telepon: 0813-9981-4209
- Email: info@ilslawfirm.co.id
- Website: www.ilslawfirm.co.id
