14 April 2025

Bolehkah Tagihan Dijadikan Setoran Saham? Ini Pasal 35 UU PT

Muh. Aidil Akbar, S.H.

Lawyer ILS Law Firm

Dalam praktik bisnis, sering kali terjadi situasi di mana seseorang atau badan usaha memiliki tagihan terhadap sebuah Perseroan Terbatas (PT). Lalu muncul pertanyaan: bolehkah tagihan tersebut dijadikan sebagai setoran saham? Artinya, alih-alih menyetor uang tunai, seseorang ingin menukar hak tagihnya kepada PT sebagai bagian dari pembelian saham.

Pertanyaan ini dijawab secara jelas dalam Pasal 35 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT). Artikel ini akan membahas secara lengkap syarat, pengecualian, dan prosedur hukum yang harus dipenuhi jika ingin menjadikan tagihan sebagai setoran modal dalam sebuah PT.

Daftar Isi show

Bunyi Pasal 35 UU PT:

Ayat (1):

Pemegang saham dan kreditor lainnya yang mempunyai tagihan terhadap Perseroan tidak dapat menggunakan hak tagihnya sebagai kompensasi kewajiban penyetoran atas harga saham yang telah diambilnya, kecuali disetujui oleh RUPS.

Ayat (2):

Hak tagih terhadap Perseroan yang dapat dikompensasi dengan setoran saham adalah tagihan yang timbul karena:

Perseroan telah menerima uang atau barang;
Pihak lain melunasi utang PT yang dijaminnya;
PT menerima manfaat dari penjaminan yang diberikannya kepada pihak ketiga.

Ayat (3):

Keputusan RUPS tersebut harus sah sesuai ketentuan kuorum dan mekanisme yang berlaku.

Apa Artinya?

Pasal 35 menjelaskan bahwa:

Secara umum, tagihan tidak bisa langsung dikompensasikan sebagai setoran saham.
Namun, ada pengecualian, yaitu jika RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) setuju, dan tagihan tersebut termasuk dalam kriteria tertentu.
Ini penting untuk menjaga transparansi dan tanggung jawab modal dalam perseroan.

Jenis Tagihan yang Bisa Dijadikan Setoran Saham

1. Perseroan Telah Menerima Uang atau Barang

Jika pihak tertentu sebelumnya telah menyerahkan uang atau barang yang bernilai ekonomis kepada PT, maka tagihannya bisa dijadikan setoran saham (jika disetujui RUPS).

Contoh:
Perusahaan A menyerahkan mesin produksi senilai Rp 200 juta ke PT XYZ. Mesin itu sudah dipakai PT. Maka A dapat meminta agar nilai mesin tersebut dihitung sebagai setoran saham.

2. Pihak yang Menjamin Telah Membayar Utang PT

Jika seseorang menjadi penjamin utang PT dan sudah membayarnya, maka ia bisa mengganti nilai tersebut dengan saham (dengan persetujuan RUPS).

Contoh:
Pak B menjamin pinjaman PT ABC di bank. Saat PT gagal bayar, Pak B melunasi pinjaman itu. Ia berhak mengubah nilai pelunasannya sebagai penyetoran saham, dengan persetujuan RUPS.

3. PT Menjadi Penjamin dan Menerima Manfaat

Jika PT menjamin utang pihak ketiga dan ternyata menerima manfaat berupa barang atau uang, maka manfaat itu bisa dihitung sebagai setoran saham.

Contoh:
PT Q menjamin proyek anak perusahaan dan sebagai imbalannya menerima fasilitas alat berat. Nilai alat berat itu bisa dicatat sebagai modal dari pihak ketiga, jika disetujui RUPS.

Prosedur Legalitasnya: Harus Lewat RUPS

Untuk menjadikan tagihan sebagai setoran saham, wajib ada:

Keputusan sah dari RUPS, yang memenuhi:
- Ketentuan panggilan rapat
- Kuorum hadir
- Persentase suara yang disyaratkan dalam UU PT dan anggaran dasar

Tanpa persetujuan RUPS, kompensasi tagihan jadi setoran saham tidak sah secara hukum.

Mengapa Harus Diatur Ketat?

Karena setoran modal bukan hanya transaksi bisnis biasa. Ia mencerminkan:

Kekuatan finansial perusahaan
Transparansi dan kepercayaan antar pemegang saham
Kepatuhan terhadap UU Perseroan

Mengizinkan kompensasi tanpa aturan bisa membuka celah penyalahgunaan, penggelapan, atau pemalsuan struktur kepemilikan saham.

Risiko Jika Melanggar Aturan Pasal 35

Tagihan tidak sah sebagai setoran saham, bisa dianggap utang biasa.
Pemegang saham tidak diakui secara hukum, karena tidak menyetor modal dengan cara yang sah.
Perseroan bisa dituntut atau diperiksa, jika terjadi audit atau gugatan dari pemegang saham lain.