Dalam praktik bisnis dan pembiayaan, saham sering dijadikan jaminan utang melalui skema gadai atau fidusia. Namun, muncul pertanyaan penting: apakah penjaminan saham seperti ini memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)? Jawabannya tidak sesederhana “ya” atau “tidak,” karena harus dilihat dari ketentuan hukum dan Anggaran Dasar (AD) Perseroan itu sendiri.
Artikel ini akan membahas secara komprehensif kewajiban persetujuan RUPS dalam penjaminan saham, mencakup aspek hukum, risiko, dan solusi praktis yang wajib dipahami oleh direksi, pemegang saham, maupun investor.
Pengertian Gadai dan Fidusia Saham
Gadai saham dan fidusia saham adalah dua bentuk jaminan kebendaan atas saham sebagai objek utang:
- Gadai saham: pemberian hak kepada kreditur untuk menahan saham sebagai jaminan, tanpa mengalihkan kepemilikan.
- Fidusia saham: pengalihan hak kepemilikan secara kepercayaan (fidusia) dari debitur ke kreditur, dengan hak kembali setelah utang lunas.
Apakah Gadai atau Fidusia Saham Boleh Dilakukan?
Ya. Saham dapat dijadikan jaminan sebagaimana diatur dalam:
Pasal 60 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas:
“Saham dapat dijadikan jaminan utang dengan gadai atau fidusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.”
Namun, pelaksanaannya tunduk pada syarat-syarat dalam Anggaran Dasar Perseroan.
Kapan Gadai atau Fidusia Saham Wajib Persetujuan RUPS?
Jawabannya: bergantung pada isi Anggaran Dasar (AD) PT. UU PT memberikan fleksibilitas kepada para pendiri untuk mengatur apakah tindakan hukum tertentu, termasuk penjaminan saham, harus melalui persetujuan organ perusahaan tertentu.
Pasal 59 Ayat (1) UU PT:
“Anggaran dasar dapat menentukan bahwa pengalihan hak atas saham harus mendapat persetujuan lebih dahulu dari organ Perseroan tertentu.”
Karena gadai atau fidusia merupakan bentuk pengalihan hak secara terbatas, maka jika AD menyebut bahwa pengalihan saham memerlukan persetujuan RUPS, maka penjaminan saham pun ikut tunduk pada ketentuan ini.
Skenario di Mana Persetujuan RUPS Diperlukan
- AD secara eksplisit mensyaratkan persetujuan RUPS untuk gadai/fidusia saham
- AD mengatur bahwa seluruh bentuk pengalihan saham—baik tetap atau sementara—memerlukan persetujuan RUPS
- Gadai atau fidusia saham dilakukan oleh pemegang saham pengendali yang dapat mempengaruhi struktur kepemilikan perusahaan
Skenario di Mana Persetujuan RUPS Tidak Diperlukan
- AD tidak mencantumkan pembatasan atas pengalihan saham
- Gadai/fidusia dilakukan atas saham yang tidak memberi pengaruh kontrol atau manajemen
- Seluruh pemegang saham memberikan kuasa atau persetujuan umum terhadap transaksi jaminan saham
Risiko Hukum Jika Gadai atau Fidusia Dilakukan Tanpa Persetujuan RUPS
- Transaksi Dapat Dinyatakan Tidak Sah Jika AD mewajibkan persetujuan RUPS, maka penjaminan tanpa persetujuan tersebut bisa dibatalkan di pengadilan.
- Saham Tidak Diakui dalam Eksekusi Dalam hal terjadi wanprestasi, kreditur bisa kesulitan mengeksekusi saham karena tidak diakui secara sah oleh perusahaan.
- Sengketa Internal Perusahaan Pemegang saham lain bisa menggugat tindakan penjaminan tersebut karena dianggap merugikan.
- Cacat Administrasi dalam Daftar Pemegang Saham (DPS) Perubahan atau catatan gadai/fidusia tidak akan dicatat oleh direksi jika tidak disertai bukti persetujuan RUPS.
Contoh Kasus Sengketa Akibat Tidak Ada Persetujuan RUPS
Putusan Pengadilan (Fiktif)
Dalam kasus ini, pemegang saham menjaminkan sahamnya tanpa mendapatkan persetujuan RUPS sebagaimana disyaratkan dalam Anggaran Dasar.
Amar Putusan:
“Penjaminan saham yang dilakukan tanpa mengikuti mekanisme persetujuan dalam anggaran dasar dinyatakan tidak sah dan tidak mengikat Perseroan.”
Prosedur Legal Gadai atau Fidusia Saham yang Disertai Persetujuan RUPS
1. Cek Anggaran Dasar
Teliti apakah ada klausul mengenai persetujuan RUPS untuk pengalihan atau penjaminan saham.
2. Ajukan Permohonan Persetujuan RUPS
Pemegang saham yang ingin menjaminkan saham harus mengajukan agenda kepada direksi agar disahkan melalui RUPS.
3. Dokumentasi Persetujuan
Buat Berita Acara RUPS dan Risalah RUPS yang menyatakan persetujuan eksplisit atas transaksi tersebut.
4. Lanjutkan Prosedur Gadai atau Fidusia
- Gadai: buat perjanjian gadai di bawah tangan atau notariil
- Fidusia: buat akta fidusia oleh notaris dan daftar di Kantor Fidusia
5. Catat dalam DPS
Direksi wajib mencatat saham yang sedang dijaminkan agar transparan.
Apakah Persetujuan RUPS Harus Tertulis?
Iya. Persetujuan RUPS harus dibuktikan dengan Berita Acara RUPS yang ditandatangani dan disimpan di kantor pusat PT. Jika menggunakan kuasa, harus disahkan pula dalam RUPS.
Solusi Praktis Bagi Perusahaan
- Konsultasikan Anggaran Dasar ke Pengacara Korporasi
- Perbarui AD jika diperlukan agar tidak terlalu membatasi pemegang saham
- Gunakan prosedur RUPS sirkuler (RUPS tanpa hadir fisik) untuk efisiensi
- Pastikan seluruh keputusan RUPS terdokumentasi dan legal
Peran ILS Law Firm
Sebagai firma hukum perusahaan dan transaksi saham, ILS Law Firm siap membantu Anda dalam:
- Review dan revisi Anggaran Dasar
- konsultasi seputar prosedur persetujuan RUPS
- Penyelesaian sengketa saham
Kesimpulan
Gadai atau fidusia saham memang diperbolehkan secara hukum, namun tidak boleh dilakukan sembarangan. Jika Anggaran Dasar Perseroan mewajibkan persetujuan RUPS atas pengalihan saham, maka penjaminan pun harus tunduk pada syarat tersebut. Mengabaikan ketentuan ini bisa menyebabkan transaksi batal demi hukum dan menimbulkan sengketa.
Pastikan semua langkah dilakukan secara legal dan terstruktur dengan bantuan pengacara profesional dari ILS Law Firm.
Konsultasi Sekarang!
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Konsultasi Hukum Korporasi Gratis untuk Klien Baru
