Gugatan Pemegang Saham terhadap Direksi dan/atau Komisaris yang Merugikan Perseroan

Gugatan Pemegang Saham terhadap Direksi dan/atau Komisaris yang Merugikan Perseroan

HAK PEMEGANG SAHAM SERTA DASAR HUKUM MENGAJUKAN GUGATAN

Dalam UU PT disebutkan direksi merupakan organ perseroan yang memiliki wewenang dan tanggung jawab untuk melakukan pengurusan perseroan. Sedangkan Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang memiliki wewenang dan tanggung jawab mengawasi dan memberikan nasehat mengenai jalannya pengurusan perseroan.

 

Dalam prakteknya, tidak mudah menjadi seorang direksi dan/atau dewan komisaris, sebab wewenang dan tanggung jawab diberikan sangatlah besar. Sebagai contoh, seorang direksi dalam menjalankan pengurusan perseroan haruslah berpegang pada prinsip kehati-hatian dalam mengambil setiap kebijakan. Demikian juga dewan komisaris yang harus berhati-hati memberikan pengawasan dan nasehat terkait jalannya pengurusan perseroan.

 

Prinsip kehati-hatian yang wajib dipegang oleh direksi dan/atau komisaris sebagai organ perseroan adalah sejalan dengan asas-asas yang berlaku dalam hukum perseroan yaitu  fiduciary duty yang didalamnya terdapat duty of care and skill (standard of care), yaitu:

  1. I’tikad baik (good of faith);
  2. Loyalitas yang tinggi (hight degree of loyality);
  3. Kejujuran;
  4. Peduli;
  5. Kemampuan/kecakapan (skill);
  6. Peduli terhadap pelaksanaan hukum (care of low enforcement).

 

Untuk menilai seorang direksi atau dewan komisaris melakukan pengurusan dan pengawasan perseroan dengan mengedepankan prinsip kehati-hatian, maka hal tersebut hanya dapat dinilai oleh para Pemegang Saham di dalam suatu RUPS. Oleh karena itu, Direksi sebaiknya sebelum mengambil kebijakan yang berkaitan dengan pengurusan perseroan yang besar atau belum diatur/ multitafsir dalam undang-undang atau anggaran dasar, maka jauh lebih baik berkonsultasi serta meminta persetujuan terlebih dahulu kepada RUPS.

 

Berkonsultasi dan meminta persetujuan RUPS dalam setiap kebijakan yang akan diambil oleh direksi besar atau belum diatur/ multitafsir dalam undang-undang atau anggaran dasar adalah sangat penting, sebab UU PT di Indonesia tidak mengatur tegas terkait pemberlakukan prinsip hukum perseroan terbatas yang dikenal dengan “business judgement rule” yang artinya seorang direksi tidak dapat dimintakan pertanggungjawabannya  secara pribadi atas tindakannya yang dilakukan dalam kedudukannya sebagai direktur, yang tindakan terbaik buat Perseroan dan dilakukannya secara jujur, beritikad baik, dan tidak bertentangan dengan hukum yang berlaku.

 

Oleh karena itu, apabila direksi mengambil suatu kebijakan terkait pengurusan perseroan yang dinilai oleh pemegang saham merupakan kebijakan merugikan perseroan, maka pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan gugatan terhadap direksi tersebut.

 

Demikian juga kepada komisaris yang dinilai tidak melaksanakan tugasnya secara hati-hati, itikat baik dan tanggung jawab dalam memberikan nasehat dan masukan sehingga merugikan perseroan, maka pemegang saham memiliki hak untuk mengajukan gugatan terhadap komisaris tersebut.

 

Hak pemegang saham untuk mengajukan gugatan terhadap direksi dan/atau komisaris diatur dalam Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) UU PT, yaitu sebagai berikut:

 

Pasal 97 ayat (6):

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengajukan gugatan melalui pengadilan negeri terhadap anggota Direksi yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan.

 

Pasal 114 ayat (6):

Atas nama Perseroan, pemegang saham yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat menggugat anggota Dewan Komisaris yang karena kesalahan atau kelalaiannya menimbulkan kerugian pada Perseroan ke pengadilan negeri.

 

SYARAT-SYARAT YANG HARUS DIPENUHI PEMEGANG SAHAM UNTUK MENGAJUKAN GUGATAN

Untuk mengajukan gugatan terhadap direksi dan/atau komisaris yang merugikan perseroan haruslah memenuhi persyaratan yang diatur dalam Pasal 97 ayat (6) dan Pasal 114 ayat (6) UU PT, yaitu sebagai berikut:

 

1. Pemegang Saham Yang Mengajukan Gugatan Minimal Memiliki Saham 10 % (Sepuluh Persen) Dengan Hak Suara.

Pemegang saham yang mengajuan gugatan minimal mempunyai 1/10 (satu perserpuluh) jumlah saham dengan hak suara. Saham yang dimiliki pemegang saham tidak harusa 1 (satu) orang. Artinya, apabila salah seorang pemegang saham tidak memiliki saham sebanyak 1/10 (satu persepuluh), maka dapat bersama-sama pemegang saham lainnya untuk mengajukan gugatan agar saham yang terkumpul sebanyak 1/10 (satu persepuluh).

 

2. Gugatan Yang Diajukan Harus Atas Nama Perseroan.

Untuk memenuhi kedudukan hukum (legal standing) mengajukan gugatan, maka pemegang saham wajib membuktikan pengajuan gugatannya atas nama Perseroan.

 

3. Tergugat Adalah Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris.

Gugatan yang diajukan oleh pemegang saham ditujukan kepada anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris.

 

Namun, pemegang saham tetap dapat menarik semua anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris tebagai tergugat dalam gugatan, namun pemegang saham memiliki kewajiban untuk membuktikan seluruh kesalahan yang dilakukan oleh anggota direksi dan anggota dewan komisaris tersebut.

 

4. Gugatan Diajukan di Pengadilan Dimana Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris Tinggal.

Gugatan yang diajukan oleh pemegang saham diajukan ke Pengadilan Negeri. Namun, UU PT tidak menyebutkan apakah gugatan tersebut diajukan di Pengadilan Negeri tempat kedudukan perseroan atau di Pengadilan Negeri dimana anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris bertempat tinggal.

 

Penulis berpendapat, gugatan yang diajukan adalah di Pengadilan Negeri dimana anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris bertempat tinggal, sebab yang digugat adalah “pribadi” dari anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris.

 

Apabila terdapat lebih dari 1 (satu) anggota direksi dan/atau komisaris yang digugat, maka pemegang saham sebagai penggugat dapat memilih salah satu salah satu pengadilan negeri dimana anggota direksi dan/atau komisaris bertempat tinggal.

 

5. Yang Harus di Buktikan Oleh Pemegang Saham Adalah “Kesalahan” atau “Kelalaian”.

 Untuk mengabulkan gugatan  yang diajukan oleh pemegang saham, maka pemegang saham memiliki kewajiban membuktikan “kesalahan” atau “kelalaian” dari anggota  direksi dan anggota dewan komisaris yang menyebabkan perseroan mengalami kerugian.

 

Untuk membuktikan gugatan tersebut, pemegang saham dapat mengajukan alat bukti dipengadilan berupa:

  1. Alat bukti surat;
  2. Alat bukti keterangan saksi;
  3. Alat bukti keterangan ahli;
  4. Alat bukti persangkaan;
  5. Alat bukti pengakuan;
  6. Alat bukti sumpah.

 

ALASAN GUGATAN PEMEGANG SAHAM DAPAT DITOLAK

Gugatan yang diajukan oleh pemegang saham terhadap anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris tidak selamanya dapat diterima oleh majelis hakim yang menyidangkan perkara tersebut. Sebab, UU PT menganut prinsip “beban pembuktian terbalik “ yang berarti apabila anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris yang digugat  dapat membuktikan dirinya tidak melakukan kesalahan atau kelalaian sehingga perseroan mengalami kerugian, maka anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris tidak dapat dipersalahkan.

 

Untuk membuktikan anggota direksi dan/atau anggota dewan komisaris tidak melakukan kesalahan atau kelalaian wajib memenuhi persyaratan yang diatur dalam Pasal 97 ayat (5) untuk anggota direksi dan Pasal 114 ayat (5) untuk anggota dewan komisaris.

 

Pasal 97 ayat (5):

Anggota Direksi tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

  1. Kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya;
  2. Telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  3. Tidak mempunyai benturan kepentingan baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan
  4. Telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

Pasal 114 ayat (5):

Anggota Dewan Komisaris tidak dapat dipertanggungjawabkan atas kerugian sebagaimana dimaksud pada ayat (3) apabila dapat membuktikan:

  1. Telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan;
  2. Tidak mempunyai kepentingan pribadi baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan
  3. Telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut.

 

Apabila terdapat hal yang ingin ditanyakan dan dikonsultasikan mengenai  gugatan terhadap anggota direksi dan/atau anggota komisaris di Pengadilan Negeri, silahkan hubungi kami dibawah ini:

Handphone/WhatsApp :  +62811-880-1890

Email : [email protected]

 

 

Penulis :

(ILS Law Firm)

 

 

(Visited 3 times, 1 visits today)
Share This :

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *