Ketika sebuah Perseroan Terbatas (PT) dinyatakan pailit oleh pengadilan niaga, perhatian publik biasanya tertuju pada Direksi sebagai pengelola utama perusahaan. Namun, bagaimana dengan posisi Dewan Komisaris? Apakah mereka juga dapat dimintai tanggung jawab hukum atas kerugian yang dialami perusahaan hingga menyebabkan kepailitan?
Pertanyaan ini menjadi sangat relevan dalam konteks tanggung jawab organ perusahaan menurut Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan UU No. 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU).
Artikel ini akan membahas secara lengkap kapan dan bagaimana komisaris dapat dimintai tanggung jawab atas kepailitan perusahaan, serta ketentuan hukum yang mengaturnya.
Fungsi dan Kedudukan Komisaris dalam PT
Menurut UU PT, Dewan Komisaris merupakan organ yang berfungsi untuk mengawasi kebijakan dan jalannya pengurusan oleh Direksi, serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan perusahaan.
Pasal 108 UU PT:
“Dewan Komisaris melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan.”
Komisaris tidak memiliki kewenangan untuk melakukan tindakan hukum atas nama PT, namun mereka wajib mengawasi secara aktif seluruh proses pengambilan keputusan manajemen.
Tanggung Jawab Komisaris dalam Situasi Normal
Dalam keadaan normal, tanggung jawab komisaris mencakup:
- Menilai kebijakan bisnis Direksi
- Memberikan pendapat terhadap laporan keuangan
- Mengawasi transaksi besar atau aksi korporasi
- Mengusulkan RUPS jika ditemukan indikasi penyimpangan
Namun, ketika perusahaan menghadapi kegagalan bisnis hingga berujung pailit, pertanyaan muncul: apakah komisaris ikut bertanggung jawab atas kerugian tersebut?
Dasar Hukum Tanggung Jawab Komisaris dalam Kepailitan
1. Pasal 114 ayat (3) UU PT
“Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai dalam menjalankan tugasnya.”
Artinya, meskipun komisaris bukan pengelola aktif, kelalaian dalam pengawasan dapat menjadi dasar untuk menuntut pertanggungjawaban pribadi, termasuk dalam situasi pailit.
2. Pasal 104 UU PT
Dalam hal kepailitan terjadi karena kesalahan atau kelalaian Direksi dan kekayaan Perseroan tidak cukup untuk membayar seluruh kewajiban, maka setiap anggota Direksi secara tanggung jawab pribadi bertanggung jawab.
Pasal ini memang secara eksplisit ditujukan kepada Direksi, namun dalam praktik hukum dan yurisprudensi, komisaris yang terbukti lalai juga dapat dimintai pertanggungjawaban secara serupa, terutama jika terbukti tidak menjalankan pengawasan dengan benar.
Situasi yang Membuat Komisaris Bisa Dimintai Tanggung Jawab
Komisaris dapat dimintai tanggung jawab jika:
- Mengetahui adanya tindakan merugikan yang dilakukan Direksi namun tidak mengambil tindakan apa pun
- Tidak menjalankan fungsi pengawasan selama periode keuangan bermasalah
- Tidak hadir dalam rapat penting yang membahas krisis perusahaan
- Menyetujui laporan keuangan yang tidak mencerminkan kondisi nyata perusahaan
- Tidak mengusulkan RUPS saat mengetahui perusahaan mengalami kesulitan keuangan
Bentuk Tanggung Jawab Komisaris Jika Terjadi Kepailitan
A. Tanggung Jawab Perdata
Komisaris dapat digugat secara perdata untuk mengganti kerugian yang dialami perusahaan atau para kreditur. Gugatan ini dapat diajukan oleh:
- Direksi baru
- Pemegang saham (derivative suit)
- Kreditur dalam proses pailit
Jika terbukti lalai, harta pribadi komisaris dapat diminta untuk menutup sebagian atau seluruh kerugian.
B. Tanggung Jawab Pidana (dalam Kasus Tertentu)
Jika ditemukan adanya:
- Pembiaran tindak pidana penggelapan
- Tindakan menyetujui penyalahgunaan dana
- Persengkongkolan dengan Direksi
maka komisaris dapat dijerat pidana sesuai KUHP atau UU Tindak Pidana Korupsi.
Upaya Komisaris untuk Menghindari Tanggung Jawab
Seorang komisaris dapat dibebaskan dari tanggung jawab jika dapat membuktikan bahwa:
- Telah melaksanakan pengawasan sesuai kewenangan dan tanggung jawab
- Telah memberikan nasihat atau keberatan secara tertulis kepada Direksi
- Tidak terlibat dalam pengambilan keputusan yang menyebabkan kerugian
- Tidak memiliki konflik kepentingan dalam transaksi perusahaan
- Mengusulkan tindakan korektif, termasuk RUPS atau audit independen
Dokumentasi atas semua tindakan pengawasan dan keberatan ini sangat penting sebagai bukti dalam pembelaan hukum.
Kewajiban Komisaris dalam Masa Krisis Perusahaan
Ketika perusahaan berada dalam tekanan finansial atau menuju kepailitan, komisaris justru dituntut untuk lebih aktif, termasuk:
- Meminta laporan keuangan bulanan dari Direksi
- Memantau arus kas dan utang-piutang
- Meminta legal opinion atas transaksi besar
- Mengadakan rapat Dewan Komisaris lebih intensif
- Mengusulkan penyelesaian utang secara damai sebelum proses pailit
Jika seluruh kewajiban ini diabaikan, maka status pasif komisaris dapat dianggap sebagai kelalaian berat.
Apakah Semua Komisaris Bisa Dimintai Tanggung Jawab?
Tidak. Hanya komisaris yang terbukti lalai atau bersalah dalam menjalankan fungsinya yang bisa dimintai tanggung jawab. Dalam praktiknya, tidak jarang hanya satu atau dua komisaris yang dituntut, jika terbukti tidak menjalankan peran sebagaimana mestinya.
Komisaris yang bisa membuktikan telah memberikan nasihat tertulis atau mengajukan keberatan bisa terbebas dari tanggung jawab bersama.
Kesimpulan
Meskipun Dewan Komisaris tidak menjalankan operasional harian perusahaan, mereka tetap memiliki tanggung jawab hukum untuk memastikan pengelolaan perusahaan berjalan dengan baik. Dalam kasus kepailitan, komisaris dapat dimintai tanggung jawab jika terbukti lalai mengawasi tindakan Direksi.
Penting bagi setiap komisaris untuk memahami batas tanggung jawabnya, aktif dalam menjalankan fungsi pengawasan, dan memiliki dokumentasi lengkap atas setiap tindakan atau nasihat yang diberikan. Dengan begitu, komisaris dapat menjalankan tugasnya secara profesional dan terhindar dari konsekuensi hukum saat perusahaan mengalami kerugian atau pailit.
Ingin Konsultasi Hukum Perusahaan & Korporasi? Hubungi ILS Law Firm Sekarang!
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Kantor: Jakarta | Tangerang | Bekasi
Konsultasi Awal Gratis untuk Pendiri, Pemegang Saham, dan Direksi
