Struktur pengelolaan dalam sebuah Perseroan Terbatas (PT) terdiri dari tiga organ utama, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris. Ketiganya memiliki fungsi dan kewenangan yang berbeda dan tidak bisa saling tumpang tindih. Namun, dalam praktik bisnis sehari-hari, sering muncul pertanyaan: dapatkah komisaris bertindak sebagai direktur?
Apakah dalam situasi tertentu, komisaris dapat mewakili perusahaan sebagaimana direktur? Apa konsekuensi hukumnya jika seorang komisaris melampaui kewenangannya? Artikel ini akan mengupas secara lengkap berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) dan praktik tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance).
Fungsi dan Wewenang Dewan Komisaris
Pasal 108 ayat (1) UU PT:
“Dewan Komisaris melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan.”
Dengan demikian, fungsi utama Dewan Komisaris adalah mengawasi dan memberi nasihat, bukan mengurus perusahaan. Komisaris tidak memiliki kewenangan mewakili PT dalam kegiatan hukum atau bisnis, kecuali dalam situasi tertentu yang diatur dalam peraturan.
Fungsi dan Kewenangan Direksi
Direksi adalah organ PT yang memiliki wewenang penuh atas pengurusan dan perwakilan perusahaan di dalam dan di luar pengadilan.
Pasal 92 ayat (1) UU PT:
“Direksi menjalankan pengurusan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan.”
Artinya, segala bentuk perjanjian, transaksi, dan tindakan hukum atas nama PT adalah wewenang mutlak Direksi. Komisaris tidak dapat bertindak seolah-olah sebagai Direksi kecuali dalam kondisi hukum tertentu.
Apakah Komisaris Boleh Bertindak sebagai Direktur?
Jawaban: Pada prinsipnya tidak boleh.
Komisaris yang bertindak sebagai Direktur tanpa kewenangan resmi melampaui batas wewenangnya, dan dapat dikenakan pertanggungjawaban hukum pribadi jika terjadi kerugian akibat tindakannya.
Namun, terdapat pengecualian terbatas yang memungkinkan komisaris menjalankan fungsi Direksi, yakni:
Pengecualian: Komisaris Menjadi Pelaksana Tugas (Plt) Direksi
Pasal 106 ayat (1) UU PT:
“Dewan Komisaris setiap waktu berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya.”
Jika terjadi pemberhentian sementara anggota Direksi dan belum ada pengganti yang ditunjuk, maka:
- Komisaris dapat ditunjuk sebagai pelaksana sementara tugas Direksi
- Tindakan ini harus dibatasi secara ketat dan harus dilaporkan kepada RUPS
Dalam hal ini, komisaris bertindak bukan dalam kapasitasnya sebagai komisaris, tetapi sebagai Plt Direksi yang diangkat secara sah.
Risiko Hukum Jika Komisaris Bertindak Melebihi Wewenangnya
- Perbuatan Melawan Hukum (PMH)
- Komisaris dapat digugat secara perdata jika bertindak tanpa kewenangan Direksi
- Tanggung Jawab Pribadi
- Jika tindakan komisaris menyebabkan kerugian, maka ia dapat dimintai pertanggungjawaban dengan harta pribadinya
- Ketidakabsahan Transaksi
- Kontrak atau perjanjian yang ditandatangani komisaris tanpa kuasa dari Direksi bisa dianggap tidak sah dan tidak mengikat perusahaan
- Sanksi Administratif atau Organisasi
- Jika diatur dalam Anggaran Dasar atau peraturan internal, komisaris bisa dikenakan sanksi organisasi
Tindakan Komisaris yang Diperbolehkan
Meskipun tidak boleh bertindak sebagai Direksi, komisaris tetap memiliki hak dan wewenang sebagai pengawas dan penasihat, seperti:
- Meminta laporan dari Direksi
- Memberikan rekomendasi strategis
- Memberikan persetujuan atas aksi korporasi tertentu (jika diatur dalam AD)
- Menyampaikan keberatan tertulis terhadap kebijakan Direksi
- Mengusulkan rapat RUPS jika Direksi tidak menjalankan kewajibannya
Cara Legal Jika Komisaris Harus Mengurus Perusahaan
Jika keadaan mendesak mengharuskan komisaris untuk mengambil alih sebagian fungsi Direksi, maka:
- Harus melalui keputusan rapat Dewan Komisaris
- Harus diangkat sebagai pelaksana tugas (Plt) atau komisaris merangkap Direksi sementara
- Harus ada pencatatan resmi dalam notulen rapat dan/atau akta notaris
- Dilaporkan dan disahkan dalam RUPS
- Dilaporkan ke Kementerian Hukum dan HAM jika terjadi perubahan susunan pengurus
Langkah-langkah ini penting untuk menjaga keabsahan tindakan hukum yang dilakukan oleh komisaris atas nama PT.
Prinsip Good Corporate Governance
Dalam konteks tata kelola perusahaan yang baik (GCG), pemahaman atas pembagian peran antara Direksi dan Komisaris sangat krusial. Ketika fungsi dan wewenang masing-masing organ saling dihormati, perusahaan dapat beroperasi secara profesional dan akuntabel.
Komisaris tidak boleh mencampuri urusan operasional harian, kecuali dalam keadaan hukum yang secara eksplisit memperbolehkannya. Demikian pula Direksi tidak boleh mengabaikan peran pengawasan dari Komisaris.
Kesimpulan
Komisaris pada dasarnya tidak boleh bertindak sebagai Direktur dalam PT karena fungsinya adalah pengawasan, bukan pengurusan. Jika komisaris melampaui wewenangnya dan bertindak sebagai Direksi tanpa dasar hukum yang sah, maka seluruh tindakan hukum yang dilakukan bisa dinyatakan tidak sah, dan komisaris tersebut dapat dituntut secara perdata maupun pidana.
Namun, dalam kondisi khusus seperti kekosongan jabatan Direksi karena pemberhentian sementara, komisaris dapat bertindak sebagai Plt Direksi, selama dilakukan sesuai prosedur hukum yang berlaku dan dilaporkan kepada RUPS.
Ingin Tahu Batas Wewenang Komisaris dan Direksi? Konsultasikan dengan ILS Law Firm Sekarang!
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Kantor: Jakarta | Tangerang | Bekasi
Konsultasi Awal Gratis untuk Pemegang Saham, Direksi, dan Komisaris PT
