12 April 2025

Konsekuensi Hukum Jual Saham PT Tanpa RUPS

Adi Surya Wijaya, SH, MH

Lawyer ILS Law Firm

Dalam dunia bisnis, peralihan saham dalam Perseroan Terbatas (PT) merupakan hal yang lazim terjadi. Namun, tidak semua proses jual beli saham dilakukan sesuai prosedur hukum. Salah satu kekeliruan yang sering terjadi adalah jual saham PT tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Hal ini bisa menimbulkan persoalan hukum yang serius.

Lalu, apa saja konsekuensi hukum jika saham PT dijual tanpa RUPS? Artikel ini akan mengupas secara komprehensif mengenai aturan hukum, pasal-pasal terkait, dan dampak yang ditimbulkan jika pengalihan saham tidak mendapat persetujuan atau tidak dilakukan melalui mekanisme yang sah.

Daftar Isi show

Apa Itu RUPS dalam Jual Beli Saham?

RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) adalah organ tertinggi dalam PT yang memegang kekuasaan yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris. Dalam konteks jual beli saham, RUPS berperan untuk:

Memberikan persetujuan atas pengalihan saham, terutama jika diatur dalam Anggaran Dasar (AD).
Menjamin transparansi transaksi saham.
Mencegah sengketa di kemudian hari terkait hak suara, dividen, atau struktur kepemilikan.

Dasar Hukum Terkait Jual Saham PT Tanpa RUPS

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT)

Pasal 60 ayat (1) UU PT:

“Pengalihan hak atas saham dalam Perseroan dapat dibatasi oleh Anggaran Dasar Perseroan.”

Pasal 60 ayat (2) UU PT:

“Pembatasan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) berlaku juga terhadap pengalihan hak atas saham berdasarkan pewarisan, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar.”

Pasal 58 ayat (1) UU PT:

“Setiap pengalihan hak atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham.”

Ketentuan ini berarti bahwa jika Anggaran Dasar mengatur bahwa pengalihan saham harus disetujui melalui RUPS, maka transaksi yang dilakukan tanpa RUPS dapat dianggap tidak sah secara internal dan dapat dibatalkan.

Kenapa RUPS Diperlukan?

Menjamin kepatuhan pada Anggaran Dasar perusahaan.
Melindungi hak pemegang saham minoritas.
Menghindari pengalihan saham kepada pihak yang tidak diinginkan.
Mencatatkan perubahan struktur pemilik secara resmi.

Konsekuensi Hukum Jika Jual Saham Tanpa RUPS

1. Transaksi Dapat Dibatalkan

Jika Anggaran Dasar menyebutkan bahwa pengalihan saham harus mendapat persetujuan melalui RUPS, maka pengalihan yang dilakukan tanpa prosedur ini bisa dibatalkan atas dasar cacat formil.

Dasar pembatalan:

Pasal 1335 KUHPerdata:

“Suatu perjanjian tanpa sebab, atau yang dibuat karena suatu sebab yang palsu atau terlarang, tidak mempunyai kekuatan.”

2. Pemilik Baru Tidak Diakui Sah

Tanpa persetujuan RUPS, pembeli saham tidak tercatat dalam Daftar Pemegang Saham (DPS), sehingga:

Tidak memiliki hak suara di RUPS.
Tidak berhak atas pembagian dividen.
Tidak bisa menjual saham tersebut kembali secara legal.

3. Berpotensi Digugat oleh Pemegang Saham Lain

Pemegang saham yang merasa dirugikan karena pengalihan saham tanpa prosedur RUPS dapat menggugat ke pengadilan dengan dasar:

Wanprestasi
Perbuatan melawan hukum (Pasal 1365 KUHPerdata)
Pelanggaran Anggaran Dasar

4. Data Perusahaan Tidak Dapat Diperbarui di Kemenkumham

Jika terjadi perubahan struktur kepemilikan tanpa dokumentasi RUPS dan akta notaris, maka:

Tidak dapat dilakukan perubahan akta di Kemenkumham.
Data di AHU (Administrasi Hukum Umum) tidak dapat diperbarui.
Perusahaan dapat dianggap tidak patuh administrasi dan berdampak pada legalitas operasional.

5. Risiko Dalam Due Diligence dan Investasi

Jika ada calon investor atau akuisisi, dan ditemukan bahwa pengalihan saham sebelumnya tidak sah karena tidak melalui RUPS, maka:

Transaksi bisa dibatalkan.
Nilai perusahaan menurun.
Reputasi perusahaan menurun di mata investor.

Bagaimana Jika RUPS Tidak Dilakukan Tapi Saham Sudah Dijual?

Dalam kasus seperti ini, langkah-langkah yang bisa ditempuh:

1. RUPS Ratifikasi

Menyelenggarakan RUPS untuk meratifikasi (mengesahkan) pengalihan saham yang telah terjadi.

2. Amendemen Anggaran Dasar

Jika AD terlalu membatasi, dapat diubah dengan persetujuan RUPS agar pengalihan saham bisa dilakukan lebih fleksibel.

3. Pembuatan Akta Pengalihan Saham

Disusun oleh notaris dan didaftarkan ke Kemenkumham agar sah secara administratif dan hukum.

Studi Kasus

Kasus:
Seorang pemegang saham mayoritas PT ABC menjual seluruh sahamnya kepada pihak ketiga tanpa meminta persetujuan RUPS, padahal AD perusahaan menyatakan bahwa setiap pengalihan saham harus mendapat persetujuan dari pemegang saham lainnya.

Masalah:
Pemegang saham minoritas mengajukan gugatan pembatalan karena merasa tidak diberi hak penolakan.

Putusan:
Pengadilan menyatakan bahwa transaksi saham tersebut batal demi hukum karena melanggar ketentuan AD. Hak milik atas saham kembali ke penjual semula.

Tips Menghindari Masalah Jual Saham Tanpa RUPS

Selalu periksa Anggaran Dasar terlebih dahulu.
Libatkan pengacara untuk telaah legalitas dan kepatuhan.
Selenggarakan RUPS sesuai prosedur hukum.
Gunakan notaris untuk membuat akta pengalihan saham.
Pastikan pencatatan di Kemenkumham dan AHU diperbarui.

Kesimpulan

Jual saham PT tanpa melalui RUPS dapat menimbulkan konsekuensi hukum serius, mulai dari pembatalan transaksi, tidak diakuinya pemilik baru, hingga potensi sengketa antar pemegang saham. Oleh karena itu, penting untuk selalu merujuk pada ketentuan dalam Anggaran Dasar dan prosedur legal yang berlaku.