Dalam sistem hukum Perseroan Terbatas (PT), Direksi merupakan organ penting yang bertugas menjalankan pengurusan perusahaan. Direksi memegang tanggung jawab harian dalam menjalankan roda operasional bisnis. Namun, bagaimana jika kinerja Direksi tidak sesuai harapan? Bisakah Direksi diberhentikan tanpa melalui Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS)?
Pertanyaan ini kerap muncul dalam praktik bisnis, terutama saat terjadi konflik internal antara pemegang saham, Dewan Komisaris, dan Direksi. Artikel ini akan mengupas tuntas ketentuan hukum pemberhentian Direksi, apakah memungkinkan tanpa RUPS, serta risiko hukum dari tindakan pemberhentian yang tidak sah menurut UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
Dasar Hukum Pemberhentian Direksi
Pasal 105 UU PT:
“Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS.”
Dengan ketentuan ini, RUPS adalah satu-satunya organ yang secara hukum berwenang mengangkat dan memberhentikan Direksi secara tetap.
Namun, UU PT juga mengatur kemungkinan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris dalam kondisi tertentu.
Kapan Direksi Bisa Diberhentikan?
Direksi dapat diberhentikan apabila:
- Melanggar Anggaran Dasar PT
- Merugikan perusahaan secara nyata
- Bertindak di luar kewenangannya
- Terlibat dalam tindakan pidana atau pelanggaran etik
- Tidak lagi memenuhi syarat subjektif sebagai Direksi (misalnya: pailit, dijatuhi pidana)
Apakah Direksi Bisa Diberhentikan Tanpa RUPS?
Jawaban: Tidak untuk pemberhentian tetap. Bisa untuk pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris.
1. Pemberhentian Tetap: Harus Melalui RUPS
- Menurut Pasal 105 UU PT, hanya RUPS yang dapat memutuskan pemberhentian tetap Direksi.
- Tanpa keputusan RUPS, pemberhentian tidak sah dan bisa disengketakan di pengadilan.
2. Pemberhentian Sementara oleh Komisaris
Pasal 106 UU PT memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk memberhentikan sementara anggota Direksi dalam keadaan mendesak.
“Dewan Komisaris setiap waktu berdasarkan keputusan rapat Dewan Komisaris dapat memberhentikan sementara anggota Direksi dengan menyebutkan alasannya.”
Namun, pemberhentian ini:
- Bersifat sementara
- Harus diikuti dengan penyelenggaraan RUPS maksimal 30 hari setelah keputusan tersebut
- Jika RUPS tidak dilakukan, pemberhentian otomatis batal demi hukum
Risiko Hukum Pemberhentian Direksi Tanpa RUPS
Jika pemberhentian dilakukan di luar mekanisme hukum (tanpa RUPS), maka:
1. Direksi Masih Dianggap Sah Secara Hukum
- Selama belum ada keputusan RUPS, status Direksi tetap sah.
- Akibatnya, semua tindakan penggantian tidak memiliki kekuatan hukum.
2. Potensi Gugatan dari Direksi
- Direksi dapat mengajukan gugatan perdata ke Pengadilan Negeri atas dasar:
- Perbuatan melawan hukum
- Pelanggaran terhadap Anggaran Dasar
- Kerugian moral dan materiil
3. Timbul Kekacauan Manajemen
- Dualisme pengurusan
- Tidak sahnya kontrak yang ditandatangani Direksi pengganti ilegal
- Ketidakpastian hukum di internal perusahaan
Prosedur Sah Pemberhentian Direksi
Agar pemberhentian Direksi tidak melanggar hukum, berikut adalah prosedur yang harus dilakukan:
1. Pengajuan Usulan Pemberhentian
- Komisaris atau pemegang saham dapat mengusulkan pemberhentian Direksi
2. Pemanggilan RUPS
- Pemanggilan dilakukan sesuai ketentuan dalam Anggaran Dasar dan Pasal 78–82 UU PT
3. Pengambilan Keputusan dalam RUPS
- Pemberhentian Direksi harus disetujui oleh mayoritas suara dalam RUPS (kecuali diatur lain dalam AD)
4. Pencatatan di Notulen dan Pelaporan
- Hasil RUPS dicatat dalam akta notaris
- Dilaporkan ke Kementerian Hukum dan HAM untuk perubahan data Direksi
Siapa yang Berhak Meminta Pemberhentian Direksi?
- Dewan Komisaris
- Dapat mengusulkan dalam rapat RUPS atau mengambil tindakan sementara
- Pemegang Saham
- Baik minoritas (dengan minimal 10% suara) atau mayoritas dapat mengajukan agenda RUPS pemberhentian
- Kreditur / Pihak Ketiga
- Dapat mengajukan keberatan hukum jika Direksi tetap bertindak meskipun sudah diberhentikan tidak sah
Apakah Pemegang Saham Mayoritas Bisa Memberhentikan Direksi Tanpa RUPS?
Tidak. Sekalipun pemegang saham mayoritas menguasai 90% suara, pemberhentian tetap harus dilakukan melalui forum RUPS, karena:
- Hukum perusahaan menganut prinsip keputusan kolektif
- Prosedur formal harus dipenuhi untuk validitas hukum
Apa yang Harus Dilakukan Jika Terjadi Konflik Internal?
Jika terdapat konflik antara Direksi, Komisaris, dan pemegang saham terkait pemberhentian Direksi:
- Ajukan Permohonan Penyelenggaraan RUPS Luar Biasa
- Minta Mediasi Internal Perusahaan
- Gunakan Layanan Pendampingan Hukum
- Gugat ke Pengadilan untuk Penetapan atau Pembatalan
Kesimpulan
Pemberhentian Direksi secara tetap tidak dapat dilakukan tanpa keputusan RUPS. Pemberhentian yang dilakukan secara sepihak oleh Komisaris, pemegang saham, atau manajemen lainnya tanpa mekanisme RUPS berpotensi cacat hukum dan dapat disengketakan.
Namun, pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris diperbolehkan, asalkan diikuti dengan RUPS maksimal 30 hari setelah keputusan diambil.
Dalam kondisi apa pun, konsultasi hukum dan kepatuhan terhadap prosedur formil adalah kunci agar setiap tindakan pemberhentian Direksi memiliki kekuatan hukum yang sah dan menghindari konflik internal yang merugikan.
Ingin Memberhentikan Direksi Secara Sah? Konsultasikan Bersama ILS Law Firm Sekarang!
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Kantor: Jakarta | Tangerang | Bekasi
Konsultasi Awal Gratis untuk Komisaris & Pemegang Saham
