12 April 2025

Apakah Pengalihan Saham Tanpa Akta Notaris Sah?

Adi Surya Wijaya, SH, MH

Lawyer ILS Law Firm

Pengalihan saham adalah bagian penting dari transaksi bisnis dan investasi. Namun, sering muncul pertanyaan dalam praktik: apakah pengalihan saham tanpa akta notaris sah menurut hukum? Banyak pelaku usaha yang melakukan pengalihan saham hanya melalui perjanjian bawah tangan, tanpa melibatkan notaris. Padahal, ada ketentuan hukum yang mengatur secara tegas soal bentuk dan prosedur sahnya pengalihan saham.

Artikel ini akan membahas secara komprehensif apakah pengalihan saham tanpa akta notaris dapat dianggap sah secara hukum, disertai dasar hukum, pasal, dan ketentuan-ketentuan penting yang perlu diketahui.

Daftar Isi show

Pengertian Pengalihan Saham

Pengalihan saham adalah proses pemindahan hak kepemilikan saham dari satu pihak kepada pihak lain. Proses ini bisa terjadi melalui:

Jual beli saham
Hibah saham
Warisan
Tukar menukar

Di Indonesia, pengalihan saham pada umumnya diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).

Syarat Pengalihan Saham Menurut UU PT

Menurut UU PT, pengalihan saham pada Perseroan Terbatas (PT) tertutup memiliki ketentuan yang berbeda dengan PT terbuka (Tbk). Fokus artikel ini adalah pada PT tertutup, karena kasus pengalihan tanpa akta notaris umumnya terjadi pada skala perusahaan kecil-menengah.

Dasar Hukum dan Bunyi Pasal

Pasal 56 ayat (1) UU Nomor 40 Tahun 2007 (UU PT):

“Pengalihan hak atas saham harus dicatat dalam daftar pemegang saham oleh Direksi.”

Namun, pencatatan saja tidak cukup. Prosedur pengalihan saham yang sah harus disahkan melalui akta notaris, terutama jika peralihan itu diikuti dengan perubahan susunan pemegang saham yang berdampak pada struktur kepemilikan perusahaan.

Pasal 52 ayat (1) UU PT:

“Saham dikeluarkan atas nama dan memberikan hak kepada pemegangnya untuk dimasukkan dalam daftar pemegang saham.”

Ini berarti pemegang saham yang sah adalah yang namanya tercatat dalam daftar pemegang saham. Dan agar pencatatan itu sah, pengalihan harus dibuat dengan akta otentik dari notaris jika diikuti perubahan dalam anggaran dasar atau dokumen pendukung perusahaan.

Apakah Akta Notaris Wajib?

Jawabannya: Ya, akta notaris wajib apabila pengalihan saham menyebabkan perubahan pada:

Struktur kepemilikan saham dalam anggaran dasar; atau
Susunan pengurus perusahaan (Direksi/Komisaris); atau
Dokumen perusahaan yang akan diajukan ke instansi pemerintah (misalnya AHU Kemenkumham).

Akta notaris juga penting untuk keperluan:

Pendaftaran perubahan di Kementerian Hukum dan HAM
Penyusunan dokumen legal lainnya (akta RUPS, akta perubahan)
Kepastian hukum dan perlindungan di kemudian hari

Jika tidak dibuat dalam bentuk akta notaris, maka dokumen tersebut tidak memiliki kekuatan hukum sebagai akta otentik dan bisa dipermasalahkan keabsahannya di kemudian hari.

Risiko Pengalihan Saham Tanpa Akta Notaris

1. Tidak Diakui Secara Hukum

Perjanjian jual beli saham secara bawah tangan tidak memenuhi syarat sebagai akta otentik, sehingga sulit digunakan sebagai alat bukti sah di pengadilan.

2. Tidak Bisa Dicatat dalam AHU Online

Tanpa akta notaris, perubahan susunan pemegang saham tidak bisa didaftarkan ke sistem administrasi hukum umum (AHU) Kementerian Hukum dan HAM.

3. Rawan Sengketa

Jika terjadi perselisihan antara para pihak, dokumen pengalihan bawah tangan bisa dianggap tidak sah. Hal ini berpotensi memicu sengketa kepemilikan saham.

4. Masalah Saat Due Diligence

Dalam transaksi besar seperti merger, akuisisi, atau pembiayaan dari investor, dokumen pengalihan saham tanpa akta notaris bisa menjadi kendala serius dalam proses due diligence.

Studi Kasus: Pengalihan Saham Tanpa Notaris yang Berujung Sengketa

Kasus: Seorang pemegang saham PT ABC mengklaim telah menjual sahamnya kepada investor X berdasarkan perjanjian di atas materai. Namun, transaksi tidak disahkan di hadapan notaris dan tidak dilaporkan ke Direksi untuk dicatat dalam daftar pemegang saham. Bertahun-tahun kemudian, muncul sengketa saat investor X menuntut hak suara dalam RUPS.

Putusan Pengadilan: Pengadilan menyatakan bahwa pengalihan saham tersebut tidak sah, karena:

Tidak ada bukti akta otentik;
Tidak tercatat dalam daftar pemegang saham;
Tidak didaftarkan ke Kemenkumham.

Investor X kehilangan haknya dan harus menggugat untuk membatalkan perjanjian.

Apakah Perjanjian di Atas Materai Tidak Berlaku?

Perjanjian jual beli saham di atas materai tetap memiliki kekuatan hukum sebagai akta bawah tangan, tetapi tidak cukup untuk:

Mengikat pihak ketiga;
Mengubah data kepemilikan secara sah di AHU;
Menjadi alat bukti kuat dalam sengketa hukum tanpa tambahan bukti pendukung.

Karena itu, sebaiknya selalu dibuat akta notaris agar perjanjian memiliki kekuatan hukum penuh sebagai akta otentik.

Apa yang Harus Dilakukan Jika Sudah Terlanjur Tanpa Notaris?

Jika Anda telah melakukan pengalihan saham tanpa notaris, langkah yang bisa dilakukan:

Buat akta notaris pengesahan pengalihan saham
Adakan RUPS untuk mencatat perubahan susunan pemegang saham
Ajukan pendaftaran perubahan ke AHU Kemenkumham
Libatkan pengacara atau notaris berpengalaman

Kesimpulan

Pengalihan saham tanpa akta notaris tidak sah menurut hukum jika berdampak pada perubahan anggaran dasar, struktur kepemilikan, atau data di Kemenkumham. Akta notaris merupakan syarat penting untuk menjamin keabsahan dan kekuatan hukum dari pengalihan tersebut.

Melakukan pengalihan hanya melalui perjanjian di atas materai berisiko besar, baik dari sisi administratif, legal, maupun operasional. Oleh karena itu, pelaku usaha disarankan untuk selalu melibatkan notaris dalam setiap transaksi pengalihan saham.