RUPS tidak mencapai kuorum? Ketahui dampak hukumnya, solusi yang bisa dilakukan, dan prosedur RUPS kedua menurut UU PT. Pelajari langkah yang sah bagi pemegang saham.
Pendahuluan
Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) merupakan forum tertinggi dalam Perseroan Terbatas (PT) untuk mengambil keputusan penting terkait arah kebijakan perusahaan. Namun dalam praktiknya, tidak semua RUPS berjalan lancar. Salah satu kendala yang sering muncul adalah tidak tercapainya kuorum kehadiran pemegang saham, yang menyebabkan RUPS tidak dapat mengambil keputusan yang sah.
Lalu, apa yang terjadi jika RUPS tidak mencapai kuorum? Apakah semua agenda batal? Apakah ada solusi hukum? Artikel ini akan menjawab secara lengkap mengenai pengertian kuorum, dasar hukumnya, akibat hukum, serta langkah-langkah jika kuorum tidak tercapai, berdasarkan UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT).
Apa Itu Kuorum dalam RUPS?
Kuorum adalah jumlah minimum kehadiran pemegang saham atau wakilnya yang diperlukan agar RUPS sah untuk dilaksanakan dan dapat mengambil keputusan yang mengikat secara hukum.
Kuorum ini diatur dalam Undang-Undang PT dan/atau Anggaran Dasar (AD) Perseroan. Jika kuorum tidak tercapai, maka RUPS dianggap tidak sah, dan tidak dapat melahirkan keputusan yang memiliki kekuatan hukum.
Dasar Hukum Kuorum RUPS
1. Pasal 86 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas
“RUPS sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau kuasanya yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.”
Jika RUPS tidak mencapai batas ini, maka rapat tidak bisa mengambil keputusan.
2. Pasal 87 UU PT – Kuorum Keputusan
- Keputusan RUPS sah jika disetujui lebih dari 1/2 jumlah suara yang dikeluarkan.
- Untuk keputusan penting seperti perubahan Anggaran Dasar atau penggabungan perusahaan, kuorum dan suara yang dibutuhkan lebih tinggi.
Ketentuan Kuorum Berdasarkan Jenis Keputusan
| Jenis Keputusan | Kuorum Kehadiran | Persentase Persetujuan |
|---|---|---|
| RUPS Umum | >50% saham hadir | >50% suara setuju |
| Perubahan AD | ≥2/3 saham hadir | ≥2/3 suara setuju |
| Penggabungan, Peleburan, Pembubaran | ≥3/4 saham hadir | ≥3/4 suara setuju |
Angka-angka di atas adalah ketentuan default menurut UU PT. Namun, Anggaran Dasar Perseroan dapat menetapkan syarat kuorum yang lebih tinggi.
Apa Akibat Jika RUPS Tidak Mencapai Kuorum?
- RUPS Tidak Dapat Mengambil Keputusan
- Seluruh agenda rapat otomatis ditunda atau batal
- Tidak ada keputusan yang memiliki kekuatan hukum
- Biaya dan Waktu Terbuang
- Penyewaan tempat, akomodasi, serta pemanggilan ulang membutuhkan waktu dan biaya tambahan
- Risiko Organ Perusahaan Tidak Lengkap
- Jika agenda pengangkatan Direksi/Komisaris tertunda, maka struktur manajemen bisa menjadi kosong atau cacat hukum
- Kegagalan Menyetujui Laporan Keuangan
- Laporan tahunan tidak disahkan
- Dividen tidak dapat dibagikan
Solusi Hukum Jika RUPS Tidak Mencapai Kuorum
UU PT memberikan mekanisme penyelamatan rapat jika kuorum tidak tercapai, melalui tahapan RUPS Kedua dan RUPS Ketiga.
1. RUPS Kedua
Jika RUPS pertama gagal karena tidak mencapai kuorum, maka Direksi atau Komisaris dapat menyelenggarakan RUPS kedua, sesuai dengan ketentuan Pasal 86 ayat (2) UU PT.
Syarat:
- RUPS kedua harus disebutkan dalam undangan sebelumnya (RUPS pertama)
- Dapat diselenggarakan paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS pertama
- Kuorum kehadiran bisa lebih rendah tergantung jenis agenda
Contoh:
- Untuk keputusan umum, bisa sah dengan kehadiran 1/3 saham
- Untuk perubahan AD, tetap butuh 2/3 saham
2. RUPS Ketiga (Permohonan Pengadilan)
Jika RUPS kedua tetap tidak mencapai kuorum, Direksi atau Komisaris dapat mengajukan permohonan ke Pengadilan Negeri agar diizinkan mengadakan RUPS ketiga.
Dasar Hukum:
Pasal 86 ayat (3) UU PT
Pengadilan dapat menetapkan kuorum kehadiran yang lebih rendah agar RUPS dapat berjalan.
Prosedur:
- Ajukan permohonan resmi ke PN setempat
- Sertakan bukti pemanggilan dua RUPS sebelumnya
- Sertakan agenda rapat dan alasannya
- Pengadilan akan mengeluarkan penetapan izin RUPS ketiga
Kapan Kuorum Dikecualikan?
Kuorum dapat dikesampingkan dalam kondisi tertentu, seperti:
- PT memiliki hanya satu pemegang saham (PT Perorangan)
- Kuorum khusus ditetapkan dalam AD karena kesepakatan para pendiri
Tips Menghindari RUPS Gagal Kuorum
- Lakukan Pemanggilan RUPS Sesuai Prosedur
- Undangan harus dikirim sesuai waktu (minimal 14 hari sebelum rapat)
- Sertakan agenda rapat dan dokumen pendukung
- Bangun Komunikasi dengan Pemegang Saham
- Pastikan mereka memahami pentingnya agenda rapat
- Libatkan mereka sejak awal agar bersedia hadir atau memberi kuasa
- Sertakan Opsi Kuasa Tertulis
- Bagi pemegang saham yang tidak bisa hadir secara langsung
- Konsultasikan dengan Pengacara Hukum Perusahaan
- Untuk memastikan rapat berjalan sesuai prosedur hukum dan AD
Peran ILS Law Firm dalam Penyelesaian Masalah RUPS
ILS Law Firm siap membantu Anda dalam:
- Review dan penyesuaian Anggaran Dasar terkait kuorum RUPS
- Pendampingan penyelenggaraan RUPS Tahunan maupun Luar Biasa
- Penyusunan untuk pengiriman pemanggilan RUPS
- Permohonan ke pengadilan untuk penyelenggaraan RUPS ketiga
- Sengketa internal pemegang saham akibat kuorum yang disengketakan
Kami juga siap memberikan pendampingan penuh bagi Direksi, Komisaris, maupun Pemegang Saham dalam memastikan jalannya perusahaan tetap sah secara hukum dan operasional.
Kesimpulan
RUPS yang tidak mencapai kuorum adalah situasi serius yang bisa menghambat proses pengambilan keputusan penting dalam Perseroan Terbatas. Namun, UU PT telah menyediakan mekanisme RUPS kedua dan ketiga sebagai solusi yang sah dan efektif.
Sebagai pemegang saham atau pengurus perusahaan, sangat penting untuk memahami batasan hukum kuorum, melakukan persiapan yang matang, dan melibatkan penasihat hukum yang kompeten untuk menghindari sengketa korporasi yang berkepanjangan.
Ingin Pastikan RUPS Perusahaan Anda Sah dan Efektif? Konsultasikan Sekarang dengan ILS Law Firm
ILS Law Firm
📞 WhatsApp: 0813-9981-4209
📧 Email: info@ilslawfirm.co.id
Website: www.ilslawfirm.co.id
Kantor: Jakarta | Tangerang | Bekasi
