Syarat dan Prosedur Akuisisi (Pengambilalihan) Perseroan Terbatas

Syarat dan Prosedur Akuisisi (Pengambilalihan) Perseroan Terbatas

PENGERTIAN AKUSISI

Dalam Pasal 1 angka 12 UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”) menyebutkan Pengabilalihan (Akuisisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.

 

Sedangkan dalam Pasal 1 angka 3 PP No. 27 Tahun 1998 menyebutkan Pengambilalihan (Akuisisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambilalih baik seluruh ataupun sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.

 

Adapun di dalam Pasal 1 angka 3 PP No. 57 Tahun 2010 menyebutkan Pengambilalihan (Akuisisi) adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh Pelaku Usaha untuk mengambilalih saham badan usaha yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas badan usaha tersebut.

 

Apabila mecermati ketentuan diatas, maka UU PT dan PP No. 27 Tahun 1998 lebih menekankan pengertian akuisisi kepada suatu badan usaha berbentuk Perseroan Terbatas (PT). Sedangkan, PP No. 57 Tahun 2007 lebih menekankan akuisisi kepada Badan Usaha yang tidak harus berbentuk Perseroan Terbatas, namun juga dapat badan usaha lainnya yang tidak berbadan hukum.

 

PROSEDUR/ TATA CARA AKUISISI

UU PT dan PP No. 27 Tahun 1998 menekankan bahwa sebelum suatu perseroan melakukan perbuatan hukum akuisisi, maka hal yang paling pertama yang perlu diperhatikan  adalah kepentingan-kepentingan stakeholder yang terkena dampak perbuatan hukum akuisisi tersebut. Hal ini dianggap wajar, mengingat apabila terdapat keberatan-keberatan yang dilakukan oleh stakeholder, maka tidak menuntup kemungkinan perbuatan hukum akuisisi yang dilakukan digugat dan dibatalkan melalui mekanisme pengadilan.

 

Adapun hal-hal yang perlu diperhatikan tersebut adalah sebagai berikut:

  1. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;
  2. Kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan
  3. Masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

 

Dalam praktek, untuk menghindari hal-hal yang merugikan perseroan dalam melakukan perbuatan hukum akuisisi, maka perseroan terlebih dahulu baiknya melakukan  Legal Due Diligence/LDD dengan tujuan memeriksa dan melihat apakah proses akuisisi yang dilakukan suatu perseroan tersebut telah benar serta tidak bertentangan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan anggaran dasar.

 

Sesuai dengan UU PT, proses akuisisi (pengambilalihan) dapat dibagi menjadi 2 (dua), yaitu:

 

1. Akuisisi Yang Dilakukan Melalui Direksi

Dalam Pasal 125 ayat (1) UU PT menyebutkan Akuisisi (Pengambilalihan) dilakukan dengan cara pengambilalihan saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui Direksi Perseroan atau langsung berupa badan hukum atau orang perseorangan. Akuisisi saham sebagaimana diatur dalam 125 ayat (1) merupakan akuisisi yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan nantinya seperti yang dimasuk dalam pasal 7 angka 11 UU PT.

 

Adapun prosedur akuisisi  melaui direksi perseroan adalah sebagai berikut:

  1. Keputusan RUPS yang memperhatikan musyawarah mufakat. Namun apabila tidak mencapai kata sepakat dalam musyawarah mufakat tersebut, persetujuan RUPS dilakukan dengan memperhatikan Pasal 89 UU PT.
  2. Pemberitahuan kepada direksi Perseroan;
  3. Penyusunan Rancangan Akuisisi;
  4. Mengumumkan Ringkasan Rancangan Akuisisi;
  5. Pengajuan Keberatan Kreditor;
  6. Pembuatan Akta Akuisisi di hadapan Notaris;
  7. Pemberitahuan kepada Menteri;
  8. Pengumuman Hasil Akuisisi.
  9. Pemberitahunan kepada Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU)  (Vide: UU No. 5 Tahun 1999 Jo. PP No. 57 Tahun 2010).

 

2. Akuisisi Secara Langsung dari Pemegang Saham

Adapun proses akuisisi (pengambilalihan) saham secara langsung dari Pemegang saham dimana prosedurnya dilakukan lebih sederhana yaitu Prosedur akuisisi saham perseroan terbatas wajib tunduk pada ketentuan tentang akuisisi saham sebagaimana diatur dalam UU PT, yang antara lain:

  1. Akuisisi saham wajib memperhatikan ketentuan pemindahan hak atas saham dalam Anggaran Dasar, serta mendapat persetujuan RUPS. RUPS wajib dilakukan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah pengumuman; (Vide: Pasal 126 ayat (6) dan (7) UUPT).
  2. Direksi perseroan yang akan melakukan akuisisi wajib mengumumkan ringkasan rancangan paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar dan mengumumkan secara tertulis kepada karyawan dari perseroan dalam waktu paling lambat 30 hari sebelum pemanggilan RUPS; (Vide: Pasal 127 ayat (8) UUPT).
  3. Kreditor dapat mengajukan keberatan kepada perseroan dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) hari setelah pengumuman mengenai akuisisi sesuai dengan rancangan dimaksud. Apabila kreditor tidak mengajukan keberatan dlm jangka waktu tersebut maka kreditor dianggap menyetujui akuisisi. dalam hal keberatan dari kreditor sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPS tidak dapat diselesaikan oleh Direksi perseroan, maka keberatan tersebut harus disampaikan dalam RUPS guna mendapat penyelesaian. Sebelum keberatan ini diselesaikan maka akuisisi tidak dapat dilaksanakan; (Vide: Pasal 127 ayat (2) (3) (5) (6) dan (7) UUPT).
  4. Akta pemindahan hak atas saham wajib dinyatakan dengan akta notaris dan dalam bahasa Indonesia; (Vide: pasal 128 ayat (2) UUPT).
  5. Salinan dari kata pemindahan hak atas saham wajib dilampirkan pada penyampaian pemberitahuan kepada Menkumham tentang perubahan Struktur Pemegang Saham Perseroan;(Vide: Pasal 131 ayat (2) UUPT).
  6. Direksi perseroan wajib mengumumkan hasil akuisisi dalam 1 surat kabar atau lebih dalam jangka waktu paling lambat 30 hari sejak tanggal pemberitahuan kepada Menkumham atau sejak tanggal persetujuan perubahan Anggaran Dasar oleh Menkumham (Vide: Pasal 133 ayat (2) UUPT).
  7. Pemberitahunan kepada Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU)  (Vide: UU No. 5 Tahun 1999 Jo. PP No. 57 Tahun 2010).

 

AKIBAT HUKUM AKUISISI PERSEROAN

Pasal 125 ayat (3) UU PT menyebutkan Akuisisi  adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut.

 

HAL-HAL YANG DILARANG DALAM AKUISISI

Pada dasarnya akuisisi yang dilakukan suatu perseroan adalah sesuatu yang legal (sah menurut hukum) karena dilindungi oleh UU PT. Namun, apabila perbuatan akuisisi yang dilakukan perseroan menimbulkan praktek monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat, maka dapat dikenakan sanksi administrasi, sanksi denda atau pidana penjara.

 

Dugaan praktek monopoli dan Persaingan Usaha tidak sehat yang dapat dilakukan perseroan yang melakukan akuisisi adalah :

  1. Perjanjian yang dilarang;
  2. Kegiatan yang dilarang; dan/atau
  3. Penyalahgunaan posisi yang dominan.

 

Larangan-larangan terhadap perbuatan akuisisi yang dilakukan perseroan menimbulkan praktek monopoli dan persaingan usaha yang tidak sehat serta jenis sanksi yang dapat dikenakan diatur dalam:

  1. UU No. 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktek Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat; dan
  2. PP No. 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat Mengakibatkan Terjadinya Praktek Monopoli dan persaingan Usaha Tidak Sehat.

 

 

Apabila terdapat hal yang ingin dikonsultasikan mengenai pengembilalihan (akuisisi), silahkan hubungi kami dibawah ini:

Handphone/WhatsApp :  +62811-880-1890

Email : [email protected]

 

 

Penulis :

(ILS Law Firm)

 

(Visited 5 times, 1 visits today)
Share This :

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *